Generalforsamlingsprotokollat

[vc_row][vc_column][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297031374{padding-bottom: 30px !important;}”]

Generalforsamlingsprotokollat

[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297050808{padding-bottom: 30px !important;}”]ERRIA A/S
CVR-nr. 15300574
Torvet 21A, 1.
4600 Køge[/vc_column_text][vc_empty_space][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297139799{padding-bottom: 30px !important;}”]Den 12. april 2023, kl. 11 afholdtes ordinær generalforsamling ERRIA A/S, CVR-nr. 15300574, Torvet 21A, 1. sal, 4600 Køge på adressen Duevang, Sankt Gertrudsstræde 2, 4600 Køge.

Advokat Martin Skovbjerg, Bag Haverne 32, 4600 Køge valgtes som dirigent for generalforsamlingen.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt, at 71,7% af selskabets kapital var til stede samt at mere end 2/3 af selskabets kapital var fremmødt og repræsenteret på generalforsamlingen.

De fremmødte aktionærer var enige i generalforsamlingens lovlighed og beslutningsdygtighed.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297224460{padding-bottom: 30px !important;}”]Der forelå følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i 2022
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktion
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier
8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer
9. Eventuel

[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297298697{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 1.  Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i 2022.

Bestyrelsen for selskabet aflagde årsberetning om selskabets virksomhed i 2022.

Beretningen blev godkendt[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297364020{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

Årsrapport for perioden 1. januar 2020 – 31. december 2022 blev fremlagt.

Årsrapporten, der var offentliggjort på selskabets hjemmeside www.erria.dk og havde været tilgængelig for aktionærerne i trykt form i selskabet siden 8. marts 2023 blev godkendt.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297409046{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Årets resultat udgjorde et overskud stort kr. 9.344.000,00.

Bestyrelsen indstillede, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2022 og at årets resultat overføres til selskabets reserver.

Forslaget blev vedtaget.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297437062{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad. 4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktion

Der blev besluttet at give decharge til bestyrelse og direktion.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297488072{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsesmedlemmerne var i henhold til bestemmelserne i vedtægterne på valg, og bestyrelsen foreslog herefter genvalg således:

a) Søren Storgaard som bestyrelsesformand
b) Kristian Svarrer som næstformand og
c) Ng Sing King som bestyrelsesmedlem

Forslaget blev vedtaget.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297523171{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 6. Valg af revisor

PriceWaterhouseCoopers i Hellerup blev genvalgt.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681297574833{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier

Generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til, i tiden indtil 1. april 2024, at erhverve egne kapitalandele op til maksimalt 10% af selskabets udstedte kapital på erhvervelsestidspunktet, mod vederlag svarende til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse i opeller nedadgående retning, på indtil 10 procent.

Forslaget blev vedtaget.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298586130{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer

Der var indkommet en række forslag til ændringer af vedtægten fra bestyrelsen.

Dirigenten noterede at forslagenes fulde indhold fremgår af indkaldelsen til generalforsamlingen, ligesom disse senest otte kalenderdage før generalforsamlingen har været fremlagt på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen, jf. vedtægtens pkt. 4.6.

Dirigenten noterede i medfør af vedtægtens pkt. 4.4, at der til vedtagelse af enkelte af bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer kræves, at mindst to tredjedele af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

For så vidt angår visse af ændringerne i vedtægten bemærkede dirigenten, at disse kan foretages af bestyrelsen i medfør af selskabslovens regler samt iht. bemyndigelser indeholdt i vedtægtens pkt. 18.4 og 19.4, og således alene er fremlagt til generalforsamlingens orientering for fuldstændighedens skyld.

Følgende forslag blev herefter behandlet.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298695567{padding-bottom: 30px !important;}”]a) Vedtægtens pkt. 4.1 ændres og erstattes af følgende:

”Indkaldelse til generalforsamling foretages af bestyrelsen tidligst fire uger og senest to uger før generalforsamlingen. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside. Indkaldelse sendes endvidere per e-mail til alle aktionærer noteret i ejerbogen, som har fremsat begæring herom.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

b) Der indsættes et nyt pkt. 4.7 i vedtægten som følger:

”Bestyrelsen kan, hvis det vurderes hensigtsmæssigt og relevant, beslutte at gennemføre generalforsamlingen elektronisk uden mulighed for fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling). En beslutning om afholdelse af en fuldstændig elektronisk generalforsamling forudsætter, at generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, således at aktionærer kan deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen via elektroniske midler. Nærmere oplysninger vil kunne findes på selskabets hjemmeside og i indkaldelserne til de pågældende generalforsamlinger, ligesom skriftlig meddelelse vil blive sendt til alle noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

c) Vedtægtens pkt. 18.1 tilrettes således, at bemyndigelsen til at udstede nye aktier er gældende frem til 1. april 2028.

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 1. april 2028 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 9.241.922,00 ved kontant indbetaling eller indbetaling ved apportindskud helt eller delvist, svarende til 9.241.922 styk aktier af nominelt DKK 1,00 per aktie.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

d) I vedtægten indsættes et nyt pkt. 18.5 som følger:

”Bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen således: den 2. juni 2022 er der udstedt 1.621.622 nye aktier iht. Bemyndigelsen, herunder hvorfor der resterer 7.620.300,00 nye aktier”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

e) I vedtægten indsættes et nyt pkt. 18.6 som følger:

”Bemyndigelsen i pkt. 18.1 og i pkt. 21.1 er samlet beløbsmæssigt begrænset. Der kan således maksimalt udstedes ny kapital med indtil nominelt DKK 9.241.922,00 samlet, i henhold til de 2 bemyndigelser i pkt. 18.1 og pkt. 21.1.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

f) Vedtægtens pkt. 19.1 ændres og erstattes som følger:

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 1. april 2028 bemyndiget til af én eller flere omgange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK 250.000,00 og op til DKK  20.000.000,00, mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i Selskabet. Der gælder en mindste tegning pr. investor på DKK 250.000,00. De konvertible gældsbreve udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig, i perioden indtil den 1. april 2028, til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelsen på minimum nominelt DKK 1,00 og maksimalt nominelt DKK 20.000.000,00.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

g) I vedtægten indsættes et nyt pkt. 19.5 som følger:

”Bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen til at optage konvertible lån iht. pkt. 19.1 for et beløb på i alt DKK 4.674.364,62, hvorefter den resterende bemyndigelse iht. pkt. 19.1 udgør DKK 15.325.635,62. Af de udstedte konvertible lån iht. pkt. 19.1 er DKK 3.006.500,00 konverteret til aktiekapital i august 2019, DKK 500.000,00 er indfriet, mens der udestår DKK 1.167.864,62 konvertible lån.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.

h) Der indsættes et nyt pkt. 21 i vedtægten (nummerering af efterfølgende bestemmelser konsekvensrettes) som følger:[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298060640{padding-bottom: 30px !important;}”]“21. BEMYNDIGELSE TIL AT UDSTEDE AKTIER MED FORTEGNINGSRET

21.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 1. april 2028 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 7.620.300,00 ved kontant indbetaling eller indbetaling ved apportindskud helt eller delvist, svarende til 7.620.300 styk aktier af nominelt DKK 1,00 per aktie.

21.2 Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) iht. bemyndigelsen i pkt. 21.1 sker med fortegningsret for eksisterende aktionærer ved udstedelse af tegningsrettighed(er), idet tegningskursen fastsættes af bestyrelsen og kan være lavere end markedskursen. Vilkårene for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen.

21.3 For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse helt eller delvist. De nye aktiers rettigheder i Selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

21.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse.

21.5 Bemyndigelsen i pkt. 18.1 og i pkt. 21.1 er samlet beløbsmæssigt begrænset. Der kan således maksimalt udstedes ny kapital med indtil nominelt DKK 9.241.922,00 samlet, i henhold til de 2 bemyndigelser i pkt. 18.1 og pkt. 21.1.”

Der blev kort redegjort for baggrunden for forslaget. Forslaget blev vedtaget.[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298209262{padding-bottom: 30px !important;}”]Ad 9. Eventuelt.

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til – med substitutionsret – at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt at foretage sådanne ændringer som måtte blive krævet for at
opnå registrering.

Dirigenten oplyste på bestyrelsens vegne, at selskabet har modtaget udnyttelsesmeddelelse i relation til selskabets 3 udestående konvertible lån på i alt kr. 1.167.864,62, hvorfor selskabets bestyrelse snarest vil gennemføre konverteringen af lånene til aktiekapital i medfør af bestyrelsens autorisation i vedtægtens § 18, og forhøje kapitalen med nominelt kr. 486.610 samt konsekvenstilrette vedtægten. Efter konverteringen udestår herefter ikke flere konvertible lån.[/vc_column_text][vc_empty_space][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298229712{padding-bottom: 30px !important;}”]Generalforsamlingen hævet.[/vc_column_text][vc_empty_space][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298263799{padding-bottom: 30px !important;}”]Som dirigent[/vc_column_text][vc_empty_space][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298534936{padding-bottom: 30px !important;}”]_____________________________
Martin Skovbjerg[/vc_column_text][vc_column_text css=”.vc_custom_1681298393436{padding-bottom: 30px !important;}”]Generalforsamlingsprotokollat – PDF-fil.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]